Першапачаткова ўсё паўстанне (як на тэрыторыі Польшы, так і на тэрыторыі былога Вялікага княства Літоўскага) планавалася распачаць вясной 1863 года. Сябры Цэнтральнага Нацыянальнага камітэту (орган кіравання паўстаннем) разумелі моц ворага і мала спадзяваліся, што сіламі паўстанцаў можна дасягнуць мэты – аднаўлення Рэчы Паспалітай у межах 1772 года. Вялікія спадзевы яны ўскладалі на тое, што ў паўстанні дапаможа Англія, а Францыя, пабачыўшы сур’ёзнасць намераў насельніцтва, увядзе свае войскі на тэрыторыю Расіі і дапаможа паўстанцам перамагчы, каб аслабіць Расійскую імперыю.
Але ўчынены ўладамі рэкруцкі набор, пад які патрапляла шмат пратэстна настроенай моладзі, справакаваў першыя выступы яшчэ 15 студзеня (усе даты прыводзяцца па старом стылі), што збіла планы. Чым далей ад Варшавы тым пазней пачыналася паўстанне. У Мінскай губерніі ўзброеныя выступы распачаліся 19 красавіка, а ў разглядаемай намі Магілёўскай губерніі планавалася распачаць адкрытую барацьбу 24 красавіка 1863 года.
У дадзеным артыкуле геаграфічна разглядаецца ўся паўночная частка Магілёўскай губерні – Аршанскі, Сенненскі і Горацкі ўезды. Такую геаграфічную лакалізацыю мы бярэм у сувязі з тым, што ва ўсіх атрадах названых уездаў удзельнічалі аршанцы і выхадцы з Аршаншчыны. Акрамя таго, болшасць арыштаваных удзельнікаў паўстання з названых уездаў былі асуджаныя менавіта ў Оршы, а шмат з іх тут і пакараныя.
Аршаншчына актыўна ўдзельнічала ў паўстанні: штаб падрыхтоўкі да паўстання ў Магілёўскай губерні знаходзіўся ў Аршанскім уездзе ў вёсцы Літвіны (сёння не існуе, тэрыторыя сучаснага Дубровенскага раёну), з 6 атрадаў якія дзейнічалі на тэрыторыі губерніі, у 4 з іх значную частку ўдзельнікаў складалі выхадцы з Аршанскага ўезда.
Адна з прычынаў актыўнасці аршанцаў у паўстанні палягае ў тым, што горад усё яшчэ заставаўся пераважна каталіцкім. Каталікі адчувалі на сабе некаторую дыскрымінацыю з боку расійскай улады і былі найбольш схільныя да ідэяў аднаўлення Рэчы Паспалітай з яе значна большай рэлігійнай талерантнасцю, чым у Расійскай імперыі. Так, на момант паўстання ва ўездзе дзейнічала 6 касцёлаў, столькі ж дзейнічала ў Сененскім уездзе. Больш па колькасці касцёлаў было толькі ў Магілёўскім уездзе. Хаця рэлігійныя прычыны былі далёка не адзінымі.
Значная частка жыхароў уезда так і не прызналі ўлады рускага цара і выказвалі пратэсты рознымі мірнымі акцыямі. Чым бліжэй да паўстання, тым больш такіх акцыяў станавілася. Да іх ліку можна аднесці: шляхецкія сходы, дзе выказвалася незадаволенасць, публічнае спяванне гімнаў Рэчы Паспалітай, адзначэнне нацыянальных святаў і ўдзел у траурах па героях знішчанай дзяржавы, нашэнне ўпрыгожанняў у выглядзе гербоў ды іншых сімвалаў РП, замоўчванне імёнаў членаў царскай сям’і пад час супольных малітваў.
Кіраванне падрыхтоўкай і хадою паўстання на тэрыторыі Вялікага княства ўзяў на сябе Літоўскі правінцыйны камітэт. Камітэт на тэрыторыі Магілёўскай губерніі прызначыў сваіх кіраўнікоў. Цывільную ўладу мусіў узяць на сябе адстаўны гусарскі ротмістар Фадзей Чудоўскі, ён павінен быў у будучым узяць на сябе кіраванне ваяводствам у мірны час (паўстанцы дзялілі тэрыторыю не на губерніі, а на ваяводствы, хаця тэрытарыяльныя межы пакідалі тыя ж самыя), таму ўжо ў час падрыхтоўкі да паўстання раздаваў будучыя пасады ў мясцовай уладзе. Вайсковае кіраўніцтва (пасада ваяводы) атрымаў Людзьвіг Жвярждоўскі (паўстанцкія псеўданімы Людзьвіг Тапор, капітан Вялічка).
Менавіта Жвярждоўскі распрацоўваў увесь план паўстання ў губерніі. Паводле яго плану, у панядзелак 22 красавіка ўсе ўдзельнікі паўстання мусілі сабрацца на вызначаных месцах. На наступны дзень, 23-га чысла з прыбыўшых на месцы канчаткова фармуюцца 6 паўстанцкіх атрадаў. І 24 –га чысла ў 6 розных частках губерніі атрады павінны былі адкрыта заявіць пра сябе. Асноўная задача паўстанцаў не перамога над войскамі, а правакаванне сялянскіх бунтаў і вярбоўка новых людзей у атрады. Менавіта таму, атрады імкнуліся пазбягаць прамых супрацьстаянняў з войскамі, абраўшы партызанскую тактыку. За выключэннем двух выпадкаў – захоп горада Горкі і спроба захопу артылерыйскай батарэі ў Крычаве – абедзве акцыі мусілі нарабіць як мага больш шуму, прыцягнуць увагу да паўстання і дэмаралізаваць рускае войска. Калі ж паўстанне набірае сілы, то ўсе атрады з розных бакоў губерніі ідуць на Магілёў і захопліваюць яго. Пасля захопу губернскага цэнтру, частка атрадаў скіроўваецца ў бок Смаленскай губерніі, дзе таксама правакуе паўстанне, якое разгараецца аж да самай Волгі. У маі ў Вялікае княства прыходзіць замежная дапамога з боку Францыі. Пабачыўшы вялікую сілу паўстанцаў і замежную дапамогу, пры гэтым моцна дэмаралізаванае паўстанцкай агітацыяй рускае войска адступае на тэрыторыю Расіі, каб супакойваць паўстанне ў сябе. Такім чынам, Рэч Паспалітая застаецца без кантролю з боку царскай улады і адыходзіць цалкам пад кіраўніцтва Літоўскага Правінцыйнага камітэту і Цэнтральнага Нацыянальнага Камітэту.
На час падрыхтоўкі да паўстання асноўным месцам свайго знаходжання Жвяждоўскі абірае маёнтак Літвіны, які належаў маладому шляхціцу, выхаванцу Санкт-Пецярбуржскага універсітэта Міткевічу, які дадаткова выконваў функцыю сувязнога паміж Віленскім кіраўніцтвам і Жвяждоўскім-Тапаром.
З Літвіноў Людзвіг Тапор каардынуе і вярбоўку камандзіраў для атрадаў. Выключэнне – Горацкі ўезд – тут вярбоўка паўстанцаў пачалася яшчэ 1859 годзе маладым выхадцам з Вільні Дымкевічам. Ён прыехаў у Горкі пад выглядам абітурыента, але паступаць у інстытут так і не стаў, а заняўся падрыхтоўкай да паўстання. У сваёй кватэры Дымкевіч сабраў шмат рэвалюцыйнай літаратуры, часта збіраў студэнтаў на розныя размовы, а начамі праводзіў з прыхільнікамі ваенныя падрыхтоўкі. Для бяспекі яму прыдумалі легенду, што ў Горках ён знаходзіцца інкогніта, а насамрэч з’яўляецца рэвізорам, які кантралюе навучальны працэс у інстытуце. Гэта легалізавала яго частыя сустрэчы са студэнтамі і актыўную дзейнасць. Праўда, Дымкевіч нечакана памёр, не дачакаўшыся паўстання. Яго месца заняў багаты шляхціц Цеханавецкі, а будучую цывільную ўладу мусіў узяць студэнт Віскоўскі. Вядома, што ў 1863 годзе Віскоўскі разам са Жвярждоўскім-Тапаром прывезлі з Піцярбургу ў Горкі цэлы “транспарт” рэвальвераў і штуцэраў. Але непасрэднае камандванне Горацкім атрадам, як найбольш адказнай часткай паўстання мусіў узяць на сябе сам Людзвіг Жвярждоўскі.
Да Горацкага атраду мусілі далучыцца жыхары левага берага Дняпра Аршанскага і Магілёўскага ўездаў. Аршанцы з часткай студэнтаў мусілі сабрацца каля вёскі Зубры, адкуль выйсці ў бок Горак і там, аб’яднаўшыся з Магілеўчанамі, захапіць слабаабаронены горад пры падтрымцы большасці студэнтаў знутры. Не затрымліваючыся надоўга ў горадзе атрад павінен быў выйсці ў бок мястэчка Красное (сёння Смаленская вобласць Расіі), якое як і Літвіны належала Фадзею Чудоўскаму, там стварыўшы базу, нарошчваць сілы і абараняць губернію ад падыходу войскаў з боку Смаленска.
У той жа дзень, выступіць павінны былі і 5 астатніх атрадаў. Аршанскі атрад – пад камандаваннем Ігната Будзіловіча (болей інфармацыі пра Будзіловіча і гэты атрад па спасылцы) збіраўся каля вёскі Добрына (Лёзненскі раён) і самім Лёзна. Задача – узяць пад кантроль Бабінавічы (Лёзненскі раён) і Лёзна. Стварыць базу каля Лёзна, нарошчваць сілы і не дапускаць нападу на Магілёўшчынц з боку Віцебскай губерніі.
Сенненскі атрад пад камандваннем дэзіртаваўшага з артылерыйскага навучання Пецярбургу паручніка Канстанціна Жэброўскага (паўстанцкі псеўданім Костка) месцам збору для сябе прызначаў вёску Сляпцы. Яны мусілі замацавацца каля Лукамля. Калі Аршанскі атрад перш за ўсё мусіў выконваць абарону паўстання з поўначы, то Сенненскі кантраляваць тэрыторыю і арганізоўваць новыя паўстанцкія атрады на ўсёй поўначы Магілёўшчыны.
Чарнаруцкі атрад пад камандваннем, дэзіртаваўшага разам з Жэброўскім – Косткай, падпаручніка Антонія Алендскага (паўстанцкія псеўданімы Антоній, Шнырскі, Палонскі, Пётар Іваноўскі), сабраўшыся пад Чарнаруччам (сёння вёска Талачынскага раёну), мусілі рушыць на поўдзень і замацавацца паміж вёскамі Палессе і Круча (сёння Старое Палессе і Круча Круглянскага раёну), адкуль кантраляваць паўночны захад губерніі. Пры спрыяльных умовах Сененскі і Чарнаруцкі атрады маглі аб’яднацца і захапіць Сянно.
Акрамя таго ў губерніі ствараліся Рагачоўскі і Чэрыкаўскі атрады, якія тут не разглядаюцца.
Рыхтавалася да магчымай небяспекі і Расія. З 14-га чысла за патэнцыйнымі ўдзельнікамі будучага паўстання ўсталёўваецца падвышанае паліцэйскае назіранне. У гарадах знаходзіліся значныя вайсковыя сілы. Калі не ўлічваць казакоў, то ў Сянно знаходзіліся тры роты жаўнераў. А ў Оршы дзве роты і адна артылерыйская батарэя. Малыя сілы знаходзіліся толькі ў Горках, што разам з падтрымкай студэнтаў стала прычынай нападу паўстанцаў менавіта на гэты горад.